Korruption, Wettbewerbsverhalten und Insiderhandel
Relevanz des wesentlichen Themas für die Graubündner Kantonalbank
Legale und faire Geschäftspraktiken bilden die Basis jedes verantwortungsbewussten, ökologisch, sozial und wirtschaftlich nachhaltigen Wirtschaftens. Aufgrund ihrer hohen volkswirtschaftlichen Bedeutung bei der Kapitalvermittlung, das heisst bei der Entgegennahme von Kundengeldern und bei der Vergabe von Krediten an Privatpersonen und Unternehmen, sind Banken in der Schweiz bewilligungspflichtig und unterliegen umfangreichen gesetzlichen und aufsichtsrechtlichen Regulierungen. Ziel dieser Regulierungen sind der Schutz der Bankkundinnen und -kunden sowie die Stabilität des ganzen Banken- und Finanzsystems.
Gesetzliche Basis der Tätigkeit der Graubündner Kantonalbank sind das Bundesgesetz über die Banken und Sparkassen sowie das kantonale Gesetz über die Graubündner Kantonalbank. Daneben sind die Geschäftspraktiken jeder Bank in der Schweiz im Allgemeinen und insbesondere auch die Vorgaben in den Bereichen der Korruption (inkl. Geldwäscherei), des Wettbewerbsverhaltens und des Insiderhandels in einer Vielzahl von Gesetzen, Regulierungen der Finanzmarktaufsicht (FINMA) und Selbstregulierungen der Schweizerischen Bankiervereinigung geregelt.
Wesentlich sind legale und faire Geschäftspraktiken für die Graubündner Kantonalbank, weil das Nichteinhalten eine schädliche Wirkung auf ihre Reputation und indirekt ihre Marktstellung hätte. Darüber hinaus hätte das Nichteinhalten rechtliche und wirtschaftliche Konsequenzen wie Bussen, Schadensersatzforderungen oder Haftpflichtansprüche. Dies könnte aufgrund der wichtigen Marktstellung der Graubündner Kantonalbank und aufgrund ihrer kantonalen Staatsgarantie auch zu volkswirtschaftlichen Schäden für den Kanton Graubünden führen. Die Sanktionen der FINMA reichen von Berufsverboten bis hin zum Banklizenzentzug . Dieses unwahrscheinliche, aber doch hohe Risikopotenzial, das mit dem Nichteinhalten legaler und fairer Geschäftspraktiken verbunden ist, begründet die hohe Bedeutung und die hohe Priorität dieses wesentlichen Nachhaltigkeitsthemas für die Graubündner Kantonalbank.
Ambition der Graubündner Kantonalbank
Die Graubündner Kantonalbank hält sich an die gesetzlichen, standesrechtlichen und internen Vorschriften und tätigt nur Geschäfte, die unter anerkannten ethischen Grundsätzen und aus betriebswirtschaftlicher Sicht verantwortbar sind. Ziel der Graubündner Kantonalbank ist es, dass legale und faire Geschäftspraktiken der Standard sind und Nichteinhalten die absolute Ausnahme bleibt. Fehlanreize oder -verhalten sollen durch die Bank selbst möglichst frühzeitig entdeckt und korrigiert werden, sodass es zu keinerlei Vorfällen, Bussen und/oder Rechtsverfahren mit Beteiligung der Bank und/oder von Mitarbeitenden der Bank in den Bereichen der Korruption (inkl. Geldwäscherei), des Wettbewerbsverhaltens und des Insiderhandels kommt.
Aktuelle Herangehensweise der Graubündner Kantonalbank
Damit legale und faire Geschäftspraktiken bei der Graubündner Kantonalbank der Standard sind und Nichteinhalten die absolute Ausnahme bleibt, unterhält die Bank ein möglichst effektives und effizientes System aus bankinternen Weisungen und Prozessen sowie Compliance- und Risk-Management, Kontroll- und Beschwerdemechanismen. Ausserdem werden die Mitarbeitenden der Bank auf allen Stufen regelmässig für die Themen Korruption, Wettbewerbsverhalten und Insiderhandel sensibilisiert sowie im Umgang mit den Weisungen, Prozessen und Systemen aus- und weitergebildet.
Verhaltensrichtlinien: Verhaltenskodex, Anstellungsbedingungen und interne Weisungen
Umfangreiche interne Vorgaben dienen den Mitarbeitenden der Graubündner Kantonalbank als Richtlinien resp. Vorgaben für ihr Verhalten sowie als Basis für die festgelegten Bankprozesse. Die Grundsätze sind im Verhaltenskodex zusammengefasst.
Neben den allgemeinen Treuepflichten sind in den für alle Mitarbeitenden verpflichtenden allgemeinen Anstellungsbedingungen der Graubündner Kantonalbank unter anderem folgende Regeln festgehalten:
- Verbot von Insider- und Spekulationsgeschäften
- Einhaltung der Sorgfaltspflichten gemäss Vereinbarung über die Standesregeln zur Sorgfaltspflicht der Banken (VSB) und gemäss dem Geldwäschereigesetz
- Verbot der Entgegennahme oder der Gewährung von geldwerten Vorteilen
- Vorgaben zur Annahme von geschäftlichen Einladungen und Geschenken
- Bewilligungspflicht jeglicher öffentlicher Ämter, Mandate und Nebenerwerbstätigkeiten
Potenzielle Interessenkonflikte sollen bei der Graubündner Kantonalbank so früh wie möglich anhand definierter interner Regeln identifiziert werden. Um Interessenkonflikte möglichst zu vermeiden, hat die Graubündner Kantonalbank geeignete interne Weisungen, Massnahmen und Prozesse ausgearbeitet sowie Kontrollmechanismen eingeführt. Interessenkonflikte, die sich nicht vermeiden lassen, legt die Bank gegenüber den betroffenen Kundinnen und Kunden offen. Weitere Informationen zu den Massnahmen im Einzelnen und zum Umgang mit Interessenkonflikten finden Sie hier.
Ihren aufsichtsrechtlichen Pflichten sowie ihren Pflichten im Rahmen der VSB im Kampf gegen die Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung trägt die Graubündner Kantonalbank mit detaillierten Weisungen und Prozessen Rechnung. Geregelt sind unter anderem die Aufnahme von Geschäftsbeziehungen (inkl. der Identifikationspflichten), die laufende Überwachung von Transaktionen auf Anhaltspunkte sowie das Vorgehen bei einem Verdacht auf Geldwäscherei bzw. bei zweifelhaften Geschäftsbeziehungen.
Um zu verhindern, dass Geschenke, Spenden und Sponsorings zum Zwecke der Korruption genutzt werden, bestehen bei der Graubündner Kantonalbank folgende Regelungen: Spenden haben den Charakter einer Einmalzahlung und sind ereignisbezogen. Substanzielle Spenden tätigt die Bank nur an beaufsichtigte Schweizer Institutionen wie beispielsweise die Glückskette. Zur Unterstützung und Förderung von Kultur, Sport, Sozialem (gesellschaftlichen und gemeinnützigen Projekte), Wirtschaft/Tourismus sowie Umwelt im Kanton Graubünden unterhält die Bank einen Beitragsfonds. Über die Vergabe von Beiträgen entscheidet eine Kommission, bestehend aus dem CEO und drei weiteren Mitgliedern, anhand definierter Kriterien und auf Basis der Beitragsgesuche. Einmalige Beiträge über 100’000 Franken bzw. mehrjährige Beiträge über 300’000 Franken müssen durch den Bankrat genehmigt werden. Nicht unterstützt werden politische oder konfessionelle Vorhaben aller Art, Bauprojekte, Sanierungen sowie Renovationen, Beteiligungen an Trägerschaften, Dissertationen und Diplomarbeiten, Trainingsbekleidung oder Sponsoring von Einzel- und Teamsportlerinnen. Direkte Sponsorings und langjährig bestehende Partnerschaften der Graubündner Kantonalbank bestehen mit dem Hockey Club Davos, dem Open Air Lumnezia, dem GKB FUSSBALLCUP, den GKB SPORTKIDS und der GKB HOCKEYSCHULE.
Für das faire Wettbewerbsverhalten im Geschäftskontakt mit Mitbewerbern resp. zur Verhinderung unzulässiger Wettbewerbsabreden nach dem Bundesgesetz über Kartelle und andere Wettbewerbsbeschränkungen hat die Graubündner Kantonalbank Vorgaben für alle Mitarbeitenden mittels Weisungen und Prozessen definiert. Für das Verhalten im Kontakt bzw. bei Treffen mit Mitbewerbern sind klare Regeln vorgegeben.
Auch zu den im Finanzmarktinfrastrukturgesetz geregelten Marktverhaltensregeln für Banken, zu denen unter anderem Insidergeschäfte, Marktmanipulationen und verbotene Handelspraktiken zählen, hat die Graubündner Kantonalbank detaillierte Weisungen und Prozesse definiert. Die Regelungen gelten für alle Mitarbeitenden unabhängig davon, ob sie Geschäfte als Inhaberinnen, Mitinhaber, Bevollmächtigte oder wirtschaftlich Berechtigte tätigen. Für Mitarbeitende in besonders exponierten Funktionen (Portfolio-Managerinnen, Finanz-Analysten, Mitglieder der Geschäftsleitung etc.) gelten zusätzliche Regelungen. Geregelt sind unter anderem Einschränkungen bzw. Verbote von Eigengeschäften, Halte- bzw. Sperrfristen sowie organisatorische Massnahmen wie räumliche und organisatorische Trennung.
Spezifisch geregelt sind auch entsprechende Vorgaben in allen oben genannten Bereichen bei der Zusammenarbeit mit externen Vermögensverwaltern. Beispielsweise gilt für externe Vermögensverwalter die Nachweispflicht für absolvierte Schulungen im Bereich der Geldwäscherei vor der Aufnahme einer Zusammenarbeit. Für Kundinnen und Kunden eines externen Vermögensverwalters gelten in den genannten Bereichen dieselben Anforderungen wie für solche der Graubündner Kantonalbank.
Gelebte Compliance als erste Verteidigungslinie
Die gelebte Kultur der Compliance und Integrität der Geschäftsleitung und der Führungskräfte bilden die Basis einer gesamthaft verantwortungsbewussten Unternehmenskultur der Graubündner Kantonalbank. Die Verhaltensvorgaben für alle Mitarbeitenden sind in umfangreichen Weisungen und Prozessen geregelt (siehe oben). Ihre Einhaltung wird im Alltag durch Führungskontrollen und das Interne Kontrollsystem (IKS) gefördert bzw. sichergestellt.
Risikokontrolle als zweite Verteidigungslinie
Als zweite Verteidigungslinie verfügt die Graubündner Kantonalbank über eine von den ertragsorientierten Geschäftsaktivitäten unabhängige Compliance-Organisation. Ihre Verantwortlichkeiten, ihre organisatorische Einbettung sowie ihre interne Berichterstattung im Allgemeinen ist im Anhang 3.1 «Risikomanagement» zur konsolidierten Jahresrechnung sowie im Corporate-Governance-Bericht im Abschnitt 3.4 «interne Organisation» beschrieben.
Gestärkt wird die zweite Verteidigungslinie bei der Graubündner Kantonalbank durch eine von den Geschäftsprozessen unabhängige Risikokontrolle. Ihre Verantwortlichkeiten, ihre organisatorische Einbettung sowie ihre interne Berichterstattung im Allgemeinen ist im Anhang 3.1 «Risikomanagement» zur konsolidierten Jahresrechnung sowie im Corporate-Governance-Bericht im Abschnitt 3.4.2 «Ausschüsse» beschrieben.
Gemäss FINMA-Rundschreiben 13/8 «Marktverhaltensregeln» führt die Graubündner Kantonalbank im Bedarfsfall bzw. mindestens jährlich eine Risikoanalyse zum Marktverhalten durch und definiert gestützt auf diese Analyse allfällige notwendige organisatorische Massnahmen. Die entsprechende Analyse im Berichtsjahr ergab jedoch keinen Bedarf an Massnahmen. Im Bereich der Geldwäscherei wird halbjährlich eine Risikokontrolle zuhanden der Geschäftsleitung durchgeführt. Deren Ergebnisse sowie allfällige Massnahmen werden jährlich als Zusammenfassung auch dem Bankrat zur Kenntnis gebracht.
Interne Revision als dritte Verteidigungslinie
Die interne Revision als dritte Verteidigungslinie arbeitet unabhängig vom täglichen Geschäftsgeschehen und ist organisatorisch direkt dem Bankpräsidenten unterstellt. Ihre Unabhängigkeit, ihre Aufgaben und ihr Prüfungsrecht sind im Art. 20 des kantonalen Gesetzes über die Graubündner Kantonalbank verankert. Ihre Verantwortlichkeiten, ihre organisatorische Einbettung sowie ihre interne Berichterstattung im Allgemeinen sind im Corporate-Governance-Bericht im Abschnitt 3.6 «Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Geschäftsleitung» und im Abschnitt 8.5 «Interne Revision» beschrieben.
Externe Prüfgesellschaft zur Überwachung
Auf Antrag des Bankrates bestimmt die Regierung des Kantons als externes Kontrollorgan eine externe Prüfgesellschaft. Ihr Mandat sowie ihre Informationsinstrumente sind im Corporate-Governance-Bericht im Abschnitt 8 «Kontrollorgane» beschrieben. Ihre Aufgaben richten sich nach den Bestimmungen des Bundesgesetzes über die Banken und Sparkassen sowie nach der Gesetzgebung über die Finanzmarktaufsicht.
Meldesysteme für Verdachtsfälle oder Beanstandungen (intern und extern)
Erste Anlaufstelle für die Kundinnen und Kunden der Graubündner Kantonalbank bei Bedenken oder Beanstandungen jeglicher Art sind die Kundenberaterinnen und Kundenberater. In Einzelfällen gelangen Kundinnen und Kunden auch direkt an die Geschäftsleitung. Sollte keine einvernehmliche Lösung gefunden werden, steht den Kundinnen und Kunden kostenlos als unabhängige Schlichtungsstelle der Schweizerische Bankenombudsman zur Verfügung.
Bei Unregelmässigkeiten, illegalem oder unmoralischem Verhalten am Arbeitsplatz können sich Mitarbeitende an ihre Vorgesetzten oder bei Bedarf – unter Wahrung der Vertraulichkeit – an die dafür zuständigen internen Meldestellen wenden. Ausserdem ist auch eine anonyme Meldung an eine externe Meldestelle möglich (Whistleblowing). Die Bank ist daran interessiert, Meldungen über mutmassliches Fehlverhalten zu erhalten, um schnell Abhilfe schaffen zu können. Mitarbeitende, die in gutem Glauben eine Meldung erstatten, haben keine nachteiligen Konsequenzen zu befürchten.
Kontinuierliche Sensibilisierung sowie praxisorientierte Aus- und Weiterbildung
Alle Mitarbeitenden mit sorgfaltspflichtrelevanter Funktion, das heisst insbesondere die Mitarbeitenden mit Kundenkontakt, müssen bezüglich Vereinbarung über die Standesregeln zur Sorgfaltspflicht der Banken (VSB) und bezüglich Geldwäscherei-Prävention laufend über das aktuelle Fachwissen verfügen. Das Grundwissen wird primär im Selbststudium (E-Learning) angeeignet. Die Linienvorgesetzten von allen Mitarbeitenden mit sorgfaltspflichtrelevanter Funktion stellen sicher, dass diese das computergestützte Lernprogramm inkl. Test innert drei Monaten nach Arbeitsbeginn (resp. internem Stellenwechsel) absolvieren. Zusätzlich wird die Ausbildung durch weitere geeignete Massnahmen, zum Beispiel periodische Weiterbildungsveranstaltungen, ergänzt. Für alle zertifizierten Kundenberaterinnen und Kundenberater der Graubündner Kantonalbank finden jährlich mindestens drei obligatorische Fachtage statt, an denen unter anderem aktuelle Entwicklungen in den Bereichen der Geldwäscherei, des Marktverhaltens und der Steuerkonformität behandelt werden. Die Inhalte der Fachtage werden zertifiziert. Im Berichtsjahr fanden vier Fachtage als Präsenzkurs statt; das revidierte Geldwäschereigesetz bildete 2022 einen Schwerpunkt. Die Verantwortung für die notwendige Ausbildung tragen die Mitarbeitenden und der bzw. die direkte Vorgesetzte. Die Abteilungen Compliance und Human Resources organisieren die Ausbildungen und stellen sicher, dass diese Kurse von allen Mitarbeitenden mit sorgfaltspflichtrelevanter Funktion absolviert werden.
Die Graubündner Kantonalbank sorgt bei allen externen Vermögensverwaltern, mit denen sie zusammenarbeitet, unabhängig von allfälligen Schulungen Dritter für die notwendige Schulung im Bereich Geldwäscherei-Prävention, insbesondere bei Neuerungen.
Alle Mitarbeitenden, bei denen die Wahrscheinlichkeit besteht, mit Insiderwissen in Kontakt zu geraten, besuchen jährlich (so auch im Berichtsjahr, siehe Fachtage oben) eine Schulung betreffend Marktverhalten im Effektenhandel. Namentlich gelten als Betroffene die Geschäftsleitung sowie Mitarbeitende der Geschäftseinheiten Corporate Center, Märkte und Marktleistungen. Für neueintretende Mitarbeitende dieser Bereiche gibt es ein E-Learning zu den Richtlinien im Marktverhalten und zum Erkennen von möglichen Interessenkonflikten.
Es finden mind. drei Fachtage jährlich statt, an denen regelmässig Updates zu Geldwäscherei, Crossborder-Geschäft, Bundesgesetz über die Finanzdienstleistungen (FIDLEG), Steuerkonformität, Marktverhalten und Datenschutz gegeben werden. Diese Fachtage sind obligatorisch. Im Berichtsjahr waren es vier Fachtage als Präsenzkurs. Teilnehmende waren Mitarbeitende des strategischen Geschäftsfeldes Private Banking (alle bis Stufe Geschäftsleitung). Zu den erwähnten Themen steht zudem ein E-Learning-Modul zur Verfügung. Bei Neueintritten sind diese E-Learning-Module innerhalb von drei Monaten zu absolvieren.
Neuerungen in diesen Themenbereichen werden an den Fachtagungen eingebracht. Die Inhalte der Fachtage werden zertifiziert. Im Berichtsjahr lag der Fokus auf dem revidierten Geldwäschereigesetz sowie auf den Änderungen im Erbrecht.
Regelmässige Prüfungen der Managementsysteme
Die Regelungen im Bereich der Interessenkonflikte wurden 2018 von der internen Revision geprüft. Dabei wurden keine neuen Risiken erkannt und es waren auch keine Korrekturmassnahmen notwendig.
Im Jahr 2022 hat die Graubündner Kantonalbank im Rahmen der Aufsichtsprüfung sogenannte Regulatory Audits in den Gebieten Interessenkonflikte und Geldwäscherei durchgeführt. Dieses Dossier liegt zum Zeitpunkt der Erstellung des vorliegenden Nachhaltigkeitsberichts beim externen Revisor zur Prüfung. Die Berichterstattung findet im aufsichtsrechtlichen Revisionsbericht des Geschäftsjahres 2022 statt. Der Graubündner Kantonalbank wird dieser Bericht im aktuellen Geschäftsjahr zugestellt, bis Ende April 2023 muss er bei der FINMA eingereicht werden.
Die letzte interne Revision der Regelungen zur Geldwäscherei-Prävention fand im 2020 statt. Es wurden keine neuen Risiken erkannt, und es waren auch keine Korrekturmassnahmen notwendig. Die nächste planmässige Prüfung zur Geldwäscherei-Prävention ist im laufenden Geschäftsjahr 2023 vorgesehen.
Die eidgenössische Finanzmarktaufsicht FINMA führte im Jahr 2020 bei der Graubündner Kantonalbank eine Prüfung zum Thema Marktverhalten durch. Aus der Prüfung ergaben sich insgesamt neun Erkenntnisse und Empfehlungen seitens der FINMA. Die Bank hat im Jahr 2021 bei sechs Punkten Massnahmen dazu umgesetzt. Im Geschäftsjahr 2022 fand keine weitere Prüfung statt.
Keine Vorfälle, Rechts- oder Verdachtsfälle im Berichtsjahr
Der internen, zentralen Anlaufstelle im Bereich Personal wurden 2022 keine Vorfälle (Mobbing, Diskriminierung, Machtmissbrauch oder andere illegale oder unmoralische Praktiken im Arbeitsumfeld) gemeldet (Vorjahr: keine). Auch gab es im Berichtsjahr bzw. Vorjahr keine kritischen Anliegen, die der Geschäftsleitung und dem Bankrat im Rahmen der monatlichen internen Berichterstattung gemeldet wurden.
Im Berichtsjahr (wie auch im Vorjahr) gab es ausserdem bei der Graubündner Kantonalbank keine Kenntnis von erheblichen Verstössen gegen Gesetze und Vorschriften, es wurden auch keine straf- oder öffentlich-rechtlichen Verfahren in den Bereichen Korruption (inkl. Geldwäscherei), Wettbewerbsverhalten und Insiderhandel, die gegen die Graubündner Kantonalbank und/oder Angestellte der Bank eingeleitet. Es wurden der Bank auch keine Beschwerden wegen Nichteinhaltens des Datenschutzes durch die Graubündner Kantonalbank gemeldet. Die Bank wurde im Berichtsjahr (wie auch im Vorjahr) weder zur Zahlung von wesentlichen Bussen noch zur Verbüssung von nicht monetären Strafen verurteilt.
Da im Berichtsjahr (analog zum Vorjahr) keine Vorfälle identifiziert wurden, wurden auch keine Massnahmen ergriffen.
Nächste Schritte/geplante Weiterentwicklung
Mit Ausnahme von kontinuierlichen kleinen Verbesserungsmassnahmen sind aktuell keine substanziellen Anpassungen der Weisungen, Bankprozesse und Kontrollmechanismen in den Bereichen Korruption, Wettbewerbsverhalten und Insiderhandel geplant.