Korruption, Wettbewerbsverhalten und Insiderhandel
Relevanz des wesentlichen Themas für die GKB
Legale und faire Geschäftspraktiken bilden die Basis jedes verantwortungsbewussten, ökologisch, sozial und wirtschaftlich nachhaltigen Wirtschaftens. Aufgrund ihrer hohen volkswirtschaftlichen Bedeutung bei der Kapitalvermittlung, d. h. der Entgegennahme von Kundengeldern und der Vergabe von Krediten an Privatpersonen und Unternehmen, sind Banken in der Schweiz bewilligungspflichtig und unterliegen umfangreichen gesetzlichen und aufsichtsrechtlichen Regulierungen. Ziel dieser Regulierungen ist der Schutz der Bankkundinnen und -kunden sowie die Stabilität des ganzen Banken- und Finanzsystems.
Gesetzliche Basis der Tätigkeit der Graubündner Kantonalbank sind das Bundesgesetz über die Banken und Sparkassen sowie das kantonale Gesetz über die Graubündner Kantonalbank. Daneben sind die Geschäftspraktiken jeder Bank in der Schweiz im Allgemeinen und insbesondere auch die Vorgaben in den Bereichen der Korruption (inkl. Geldwäscherei), des Wettbewerbsverhaltens und des Insiderhandels in einer Vielzahl von Gesetzen, Regulierungen der Finanzmarktaufsicht FINMA und Selbstregulierungen der Schweizerischen Bankiervereinigung geregelt.
Wesentlich sind legale und faire Geschäftspraktiken für die Graubündner Kantonalbank, weil das Nichteinhalten eine schädliche Wirkung auf ihre Reputation und indirekt ihre Marktstellung hätte. Darüber hinaus hätte das Nichteinhalten rechtliche und wirtschaftliche Konsequenzen wie Bussen, Schadensersatzforderungen oder Haftpflichtansprüche. Dies könnte aufgrund der wichtigen Marktstellung der GKB und ihrer kantonalen Staatsgarantie auch zu volkswirtschaftlichen Schäden für den Kanton Graubünden führen. Im Extremfall könnte von der FINMA die Banklizenz zurückgezogen oder mit Auflagen versehen werden. Dieses unwahrscheinliche, aber doch hohe Risikopotenzial, das mit dem Nichteinhalten legaler und fairer Geschäftspraktiken verbunden ist, begründet die hohe Bedeutung und hohe Priorität dieses wesentlichen Nachhaltigkeitsthemas für die Graubündner Kantonalbank.
Ambition der GKB
Die Graubündner Kantonalbank hält sich an die gesetzlichen, standesrechtlichen und internen Vorschriften und tätigt nur Geschäfte, die unter anerkannten ethischen Grundsätzen und aus betriebswirtschaftlicher Sicht verantwortbar sind. Ziel der Graubündner Kantonalbank ist es, dass legale und faire Geschäftspraktiken der Standard sind und Nichteinhalten die absolute Ausnahme bleibt. Fehlanreize oder -verhalten sollen durch die Bank selbst möglichst frühzeitig entdeckt und korrigiert werden, so dass es zu keinerlei Vorfällen, Bussen und/oder Rechtsverfahren mit Beteiligung der Bank und/oder Mitarbeitenden der Bank in den Bereichen der Korruption (inkl. Geldwäscherei), des Wettbewerbsverhaltens und des Insiderhandels kommt.
Aktuelle Herangehensweise der GKB
Damit legale und faire Geschäftspraktiken bei der Graubündner Kantonalbank der Standard sind und Nichteinhalten die absolute Ausnahme bleibt, unterhält die Bank ein möglichst effektives und effizientes System aus bankinternen Weisungen und Prozessen sowie Compliance und Risk Management, Kontroll- und Beschwerdemechanismen. Ausserdem werden die Mitarbeitenden der Bank auf allen Stufen regelmässig für die Themen sensibilisiert sowie im Umgang mit den Weisungen, Prozessen und Systemen aus- und weitergebildet.
Verhaltensrichtlinien: Verhaltenskodex, Anstellungsbedingungen und interne Weisungen
Umfangreiche interne Vorgaben dienen den Mitarbeitenden der Graubündner Kantonalbank als Richtlinien resp. Vorgaben für ihr Verhalten sowie als Basis für die festgelegten Bankprozesse. Die Grundsätze sind im Verhaltenskodex zusammengefasst.
Neben den allgemeinen Treuepflichten sind in den für alle Mitarbeitenden verpflichtenden allgemeinen Anstellungsbedingungen der Graubündner Kantonalbank unter anderem folgende Pflichten geregelt: ein Verbot von Insider- und Spekulationsgeschäften, die Einhaltung der Sorgfaltspflichten gemäss Vereinbarung über die Standesregeln zur Sorgfaltspflicht der Banken (VSB) und Geldwäschereigesetz, ein Verbot der Entgegennahme oder Gewährung von geldwerten Vorteilen, die Vorgaben für die Annahme von geschäftlichen Einladungen und Geschenken, die innert eines Tags verbraucht werden können müssen, und die Bewilligungspflicht jeglicher öffentlicher Ämter, Mandate und Nebenerwerbstätigkeiten.
Potenzielle Interessenkonflikte sollen bei der Graubündner Kantonalbank so früh wie möglich anhand definierter interner Regeln identifiziert werden. Um Interessenkonflikte möglichst zu vermeiden, hat die GKB geeignete interne Weisungen, Massnahmen und Prozesse ausgearbeitet sowie Kontrollmechanismen eingeführt. Interessenkonflikte, die sich nicht vermeiden lassen, legt die GKB gegenüber den betroffenen Kunden offen. Weitere Informationen zu den Massnahmen im Einzelnen zum Umgang mit Interessenskonflikten finden Sie hier.
Ihren aufsichtsrechtlichen Pflichten sowie ihren Pflichten im Rahmen der VSB im Kampf gegen die Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung trägt die Graubündner Kantonalbank mit detaillierten Weisungen und Prozessen Rechnung. Geregelt sind unter anderem die Aufnahme von Geschäftsbeziehungen (inkl. der Identifikationspflichten), die laufende Überwachung von Transaktionen auf Anhaltspunkte sowie das Vorgehen bei einem Verdacht bzw. bei zweifelhaften Geschäftsbeziehungen.
Unter anderem um zu verhindern, dass Geschenke, Spenden und Sponsorings zur Verschleierung von Korruption genutzt werden können, bestehen bei der Graubündner Kantonalbanken folgende Regelungen: Spenden haben den Charakter einer Einmalzahlung und sind ereignisbezogen. Substanzielle Spenden tätigt die Bank nur an beaufsichtigte Schweizer Institutionen wie beispielsweise die Glückskette. Zur Unterstützung und Förderung von Kultur, Sport, Sozialem (gesellschaftliche und gemeinnützige Projekte), Wirtschaft/Tourismus sowie Umwelt im Kanton Graubünden unterhält die Bank einen Beitragsfonds. Über die Vergabe von Beiträgen entscheidet eine Kommission bestehend aus dem CEO und drei weiteren Mitgliedern anhand definierter Kriterien und auf Basis der Beitragsgesuche. Einmalige Beiträge über 100'000 Franken bzw. mehrjährige Beiträge über 300'000 Franken müssen durch den Bankrat genehmigt werden. Nicht unterstützt werden politische oder konfessionelle Vorhaben aller Art, Bauprojekte, Sanierungen sowie Renovationen, Beteiligungen an Trägerschaften, Dissertationen und Diplomarbeiten, Trainingsbekleidung oder Sponsoring von Einzel- und Teamsportlern. Direkte Sponsorings und langjährig bestehende Partnerschaften der Graubündner Kantonalbank bestehen mit dem Hockey Club Davos, dem Open Air Lumnezia, dem GKB Fussballcup, den GKB Sportkids und der GKB Hockeyschule.
Für das faire Wettbewerbsverhalten im Geschäftskontakt mit Mitbewerbern respektive zur Verhinderung unzulässiger Wettbewerbsabreden nach dem Bundesgesetz über Kartelle und andere Wettbewerbsbeschränkungen hat die Graubündner Kantonalbank Vorgaben für alle Mitarbeitenden mittels Weisungen und Prozessen definiert. Für das Verhalten im Kontakt bzw. bei Treffen mit Mitbewerbern sind klare Regeln vorgegeben.
Auch zu den im Finanzmarktinfrastrukturgesetz geregelten Marktverhaltensregeln für Banken, zu denen unter anderem Insidergeschäfte, Marktmanipulationen und verbotene Handelspraktiken zählen, hat die Graubündner Kantonalbank detaillierte Weisungen und Prozesse definiert. Die Regelungen gelten für alle Mitarbeitenden unabhängig davon, ob sie Geschäfte als Inhaber, Mitinhaber, Bevollmächtigte oder wirtschaftlich Berechtigte tätigen. Für Mitarbeitende in besonders exponierten Funktionen (Portfolio-Manager, Finanz-Analysten, Mitglieder der Geschäftsleitung etc.) gelten zusätzliche Regelungen. Geregelt sind unter anderem Einschränkungen bzw. Verbote von Eigengeschäften, Halte- bzw. Sperrfristen sowie organisatorische Massnahmen wie räumliche und organisatorische Trennung.
Spezifisch geregelt sind auch entsprechende Vorgaben in allen obengenannten Bereichen bei der Zusammenarbeit mit externen Vermögensverwaltern. Beispielsweise gilt eine Nachweispflicht für absolvierte Schulungen des externen Vermögensverwalters im Bereich der Geldwäscherei vor der Aufnahme einer Zusammenarbeit. Für Kundinnen und Kunden eines externen Vermögensverwalters gelten in den genannten Bereich dieselben Anforderungen wie für solche der GKB.
Gelebte Compliance als erste Verteidigungslinie
Die gelebte Kultur der Compliance und Integrität der Geschäftsleitung und der Führungskräfte bilden die Basis einer gesamthaft verantwortungsbewussten Unternehmenskultur der Graubündner Kantonalbank. Die Verhaltensvorgaben für alle Mitarbeitenden sind in umfangreichen Weisungen und Prozessen geregelt (siehe oben). Ihre Einhaltung wird im Alltag durch Führungskontrollen und das Interne Kontrollsystem (IKS) gefördert bzw. sichergestellt.
Risikokontrolle als zweite Verteidigungslinie
Als zweite Verteidigungslinie verfügt die Graubündner Kantonalbank über eine von den ertragsorientierten Geschäftsaktivitäten unabhängige Compliance-Funktion. Ihre Verantwortlichkeiten, ihre organisatorische Einbettung sowie ihre interne Berichterstattung im Allgemeinen ist im Anhang 3.1 «Risikomanagement» zur konsolidierten Jahresrechnung sowie im Corporate Governance Bericht im Abschnitt 3.4 «interne Organisation» beschrieben.
Gestärkt wird die zweite Verteidigungslinie bei der Graubündner Kantonalbank durch eine von den Geschäftsprozessen unabhängige Risikokontrolle. Ihre Verantwortlichkeiten, ihre organisatorische Einbettung sowie ihre interne Berichterstattung im Allgemeinen ist im Anhang 3.1 «Risikomanagement» zur konsolidierten Jahresrechnung sowie im Corporate Governance Bericht im Abschnitt 3.4.2 «Ausschüsse» beschrieben.
Gemäss FINMA-Rundschreiben 13/8 Marktverhaltensregeln führt die Graubündner Kantonalbank im Bedarfsfall bzw. mindestens jährlich eine Risikoanalyse zum Marktverhalten durch und definiert gestützt auf diese Analyse allfällige notwendige organisatorische Massnahmen. Die entsprechende Analyse im Berichtsjahr ergab jedoch keinen Bedarf für Massnahmen. Im Bereich der Geldwäscherei wird halbjährlich eine Risikokontrolle zuhanden der Geschäftsleitung durchgeführt. Deren Ergebnisse sowie allfällige Massnahmen werden jährlich als Zusammenfassung auch dem Bankrat zur Kenntnis gebracht. Die Graubündner Kantonalbank schätzt das Risiko, in Geldwäscherei involviert zu werden, aktuell, wie auch in den vergangenen Jahren, als gering ein.
Interne Revision als dritte Verteidigungslinie
Die interne Revision als dritte Verteidigungslinie arbeitet unabhängig vom täglichen Geschäftsgeschehen und ist organisatorisch direkt dem Bankpräsidenten unterstellt. Ihre Unabhängigkeit, ihre Aufgaben und ihr Prüfungsrecht sind im Artikel 20 des kantonalen Gesetzes über die Graubündner Kantonalbank verankert. Ihre Verantwortlichkeiten, ihre organisatorische Einbettung sowie ihre interne Berichterstattung im Allgemeinen ist im Corporate Governance Bericht im Abschnitt 3.6 «Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Geschäftsleitung» und im Abschnitt 8.5 «Interne Revision» beschrieben.
Externe Prüfgesellschaft zur Überwachung
Auf Antrag des Bankrates bestimmt die Regierung des Kantons als externes Kontrollorgan eine externe Prüfgesellschaft. Ihr Mandat sowie ihre Informationsinstrumente sind im Corporate Governance Bericht im Abschnitt 8 «Kontrollorgane» beschrieben. Ihre Aufgaben richten sich nach den Bestimmungen des Bundesgesetzes über die Banken und Sparkassen sowie der Gesetzgebung über die Finanzmarktaufsicht.
Meldesysteme für Verdachtsfälle oder Beanstandungen (intern und extern)
Erste Anlaufstelle für die Kundinnen und Kunden der GKB bei Bedenken oder Beanstandungen jeglicher Art sind die Kundenberaterinnen und Kundenberater. In Einzelfällen gelangen Kundinnen und Kunden auch direkt an die Geschäftsleitung. Sollte keine einvernehmliche Lösung gefunden werden, steht den Kundinnen und Kunden kostenlos als unabhängige Schlichtungsstelle der Schweizerische Bankenombudsman zur Verfügung. Link auf GKB Webseite.
Bei Unrechtmässigkeiten, illegalen oder unmoralischen Praktiken im Arbeitsumfeld können sich Mitarbeitende an eine zentrale Anlaufstelle im Bereich Personal wenden.
Darüber hinaus können sich Kundinnen und Kunden, Mitarbeitende oder Dritte bei Bedenken gegenüber der Geschäftspraxis der Bank oder dem Verhalten einzelner Bankmitarbeitender resp. entsprechenden Verdachtsfällen an die Aufsichtsbehörde, die Eidgenössische Finanzmarktaufsicht FINMA, wenden.
Kontinuierliche Sensibilisierung sowie praxisorientierte Aus- und Weiterbildung
Alle Mitarbeitenden mit sorgfaltspflichtrelevanter Funktion, d. h. insbesondere die Mitarbeitenden mit Kundenkontakt, müssen bezüglich VSB und Geldwäscherei-Prävention laufend über das aktuelle Fachwissen verfügen. Die Erstausbildung erfolgt primär im Selbststudium (E-Learning). Die Linienvorgesetzten von allen Mitarbeitenden mit sorgfaltspflichtrelevanter Funktion stellen sicher, dass diese das computergestützte Lernprogramm inkl. Test innert 3 Monaten nach Arbeitsbeginn (resp. internem Stellenwechsel) absolvieren. Zusätzlich wird die Ausbildung durch weitere geeignete Massnahmen, z. B. periodische Weiterbildungsveranstaltungen, ergänzt. Für alle zertifizierten Kundenberaterinnen und Kundenberater der Graubündner Kantonalbank finden jährlich mindestens drei obligatorische Fachtage statt, an denen u. a. aktuelle Entwicklungen in den Bereichen der Geldwäscherei, des Marktverhaltens und der Steuerkonformität behandelt werden. Die Inhalte der Fachtage werden zertifiziert. Im Berichtsjahr fanden vier Fachtage als Präsenzkurs statt; das Marktverhalten im Effektenhandel bildete 2021 einen Schwerpunkt. Die Verantwortung für die notwendige Ausbildung trägt der direkte Vorgesetzte.
Die Graubündner Kantonalbank sorgt bei allen externen Vermögensverwaltern, mit denen sie zusammenarbeitet, unabhängig von allfälligen Schulungen Dritter für die notwendige Schulung im Bereich Geldwäscherei-Prävention, insbesondere bei Neuerungen.
Alle Mitarbeitenden, bei denen die Wahrscheinlichkeit besteht, mit Insiderwissen in Kontakt zu kommen, besuchen jährlich (so auch im Berichtsjahr, siehe Fachtage oben) eine Schulung betreffend Marktverhalten im Effektenhandel. Namentlich gelten als Betroffene die Geschäftsleitung sowie Mitarbeitende der Geschäftseinheiten Corporate Center, Märkte und Marktleistungen. Für neueintretende Mitarbeitende dieser Bereiche gibt es ein E-Learning zu den Richtlinien im Marktverhalten und zum Erkennen von Interessenskonflikten.
Es finden mind. 3 Fachtage jährlich statt, an welchen regelmässig Updates zu Geldwäscherei, Crossborder-Geschäft, FIDLEG, Steuerkonformität, Marktverhalten und Datenschutz gegeben werden. Diese Fachtage sind obligatorisch. Im Berichtsjahr waren es vier Fachtage als Präsenzkurs. Teilnehmende waren Mitarbeitende des SGF Private Banking (alle bis Stufe GL). Zu den erwähnten Themen steht zudem ein e-Learning-Modul zur Verfügung. Bei Neueintritten sind diese e-Learning-Module innerhalb von drei Monaten zu absolvieren.
Neuerungen in diesen Themenbereichen werden an den Fachtagungen eingebracht. Die Inhalte der Fachtage werden zertifiziert. Im Berichtsjahr lag der Fokus auf der FIDLEG-Schulung.
Regelmässige Prüfungen der Managementsysteme
Die Regelungen im Bereich der Interessenskonflikte wurden 2018 von der internen Revision geprüft. Dabei wurden keine Risiken erkannt und es waren auch keine Korrekturmassnahmen notwendig. Die nächste Prüfung erfolgt im 2022.
Die letzte interne Revision der Regelungen zur Geldwäscherei-Prävention fand im 2020 statt. Es wurden keine Risiken erkannt und es waren auch keine Korrekturmassnahmen notwendig.
Die eidgenössische Finanzmarktaufsicht FINMA führte im 2020 bei der GKB eine Prüfung zum Thema Marktverhalten durch. Aus der Prüfung ergaben sich 9 Erkenntnisse sowie Empfehlungen seitens der FINMA. Die GKB hat anschliessend bei 6 Punkten Massnahmen zur Korrektur eingeleitet.
Keine Vorfälle, Rechts- oder Verdachtsfälle im Berichtsjahr
Der internen, zentralen Anlaufstelle im Bereich Personal wurden 2021 keine Vorfälle (Mobbing, Diskriminierung, Machtmissbrauch oder andere illegale oder unmoralische Praktiken im Arbeitsumfeld) gemeldet (Vorjahr: keine). Auch gab es im Berichtsjahr bzw. Vorjahr keine kritischen Anliegen, die der Geschäftsleitung und dem Bankrat im Rahmen der monatlichen internen Berichterstattung gemeldet wurden.
Im Berichtsjahr (wie auch im Vorjahr) gab es ausserdem bei der GKB keinerlei erhebliche Verstösse gegen Gesetze und Vorschriften, so auch keine Verstösse oder hängige straf- oder öffentlich-rechtliche Verfahren in den Bereichen Korruption (inkl. Geldwäscherei), Wettbewerbsverhalten und Insiderhandel, die gegen die GKB und/oder Angestellte der GKB eingeleitet wurden. Es wurden auch keine Beschwerden wegen Nichteinhaltens des Datenschutzes durch die GKB gemeldet. Die GKB wurde im Berichtsjahr (wie auch im Vorjahr) weder zur Zahlung von wesentlichen Bussen noch zur Verbüssung von nicht monetären Strafen verurteilt.
Da im Berichtsjahr (analog wie im Vorjahr) keine Vorfälle identifiziert wurden, wurden im Berichtsjahr auch keine Massnahmen ergriffen.
Nächste Schritte/geplante Weiterentwicklung
Mit Ausnahme von kontinuierlichen kleineren Verbesserungsmassnahmen sind aktuell keine substanziellen Anpassungen der Weisungen, Bankprozesse und Kontrollmechanismen in den Bereichen Korruption, Wettbewerbsverhalten und Insiderhandel geplant.