Compliance in den Bereichen Geldwäscherei, Wettbewerbsverhalten und Steuerkonformität

Relevanz des Themas für die Graubündner Kantonalbank und die Beteiligungsgesellschaften

Legale und faire Geschäftspraktiken bilden die Basis jedes verantwortungsbewussten sowie ökologisch, sozial und wirtschaftlich nachhaltigen Wirtschaftens. Aufgrund ihrer hohen volkswirtschaftlichen Bedeutung bei der Kapitalvermittlung – das heisst bei der Entgegennahme von Kundengeldern, bei der Vergabe von Krediten an Privatpersonen und Unternehmen, bei der Anlage von Kundengeldern im Mandatsverhältnis sowie der bei Beratung von Kundinnen und Kunden bei Anlagen – sind Banken und Vermögensverwalter in der Schweiz bewilligungspflichtig. Sie unterliegen daher umfangreichen gesetzlichen und aufsichtsrechtlichen Regulierungen. Ziel dieser Regulierungen sind namentlich der Schutz der Bankkundinnen und -kunden sowie die Stabilität des ganzen Banken- und Finanzsystems.

Gesetzliche Basis der Tätigkeit der Graubündner Kantonalbank sind das Bundesgesetz über die Banken und Sparkassen sowie das kantonale Gesetz über die Graubündner Kantonalbank. Daneben sind die Geschäftspraktiken jeder Bank, so auch der Beteiligungsgesellschaften BZ Bank Aktiengesellschaft und Privatbank Bellerive AG, in der Schweiz im Allgemeinen und insbesondere auch über die Vorgaben in den Bereichen der Korruption und der Geldwäscherei sowie des Wettbewerbs- und Marktverhaltens (Insiderhandel sowie Marktmanipulation) geregelt; dies über eine Vielzahl von Gesetzen, über Regulierungen der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht (FINMA) und über Selbstregulierungen der Schweizerischen Bankiervereinigung. Zudem hat eine Bank in der Schweiz im Rahmen der legalen und fairen Geschäftspraktiken mit geeigneten Mitteln möglichst weitgehend sicherzustellen, dass sie keine Beihilfe zur Steuerhinterziehung oder zu ähnlichen Handlungen wie beispielsweise einer aggressiven Steuervermeidung leistet und dass ihre im In- oder Ausland domizilierten Kundinnen und Kunden ihre Vermögenswerte versteuern. Auch die Beteiligungsgesellschaft Albin Kistler AG wird als Vermögensverwaltungsgesellschaft durch die FINMA beaufsichtigt und ist entsprechend verschiedensten Regulierungen und Schweizer Gesetzen verpflichtet.

Wesentlich sind legale und faire Geschäftspraktiken, weil das Nichteinhalten eine schädliche Wirkung auf die Reputation der GKB und indirekt auf ihre Marktstellung und den Unternehmenswert hätte. Das Nichteinhalten von rechtlichen und wirtschaftlichen Konsequenzen wie Bussen, Schadenersatzforderungen oder Haftpflichtansprüchen könnte bei der GKB darüber hinaus aufgrund ihrer Marktstellung und aufgrund der kantonalen Staatsgarantie auch zu volkswirtschaftlichen Schäden für den Kanton Graubünden führen. Die Sanktionen der FINMA reichen von Berufsverboten bis hin zum Lizenzentzug. Dieses unwahrscheinliche, aber schwerwiegende Risikoszenario, das mit dem Nichteinhalten legaler und fairer Geschäftspraktiken verbunden ist, begründet die hohe Bedeutung und die hohe Priorität dieses wesentlichen Nachhaltigkeitsthemas für die GKB und ihre Beteiligungsgesellschaften.

Ambition der Graubündner Kantonalbank

Die Graubündner Kantonalbank hält sich an die gesetzlichen, standesrechtlichen und internen Vorschriften. Die Bank tätigt nur Geschäfte, die unter anerkannten ethischen Grundsätzen und aus betriebswirtschaftlicher Sicht verantwortbar sind. Auch will die GKB die Steuerkonformität sämtlicher ihrer im In- oder Ausland domizilierten Kundinnen und Kunden sicherstellen, soweit mit zumutbaren Aufwendungen möglich, und die rechtlichen Vorgaben bei der Erbringung von Dienstleistungen im Steuerbereich strikt einhalten. Fehlanreize und Fehlverhalten sollen durch die Bank selbst möglichst frühzeitig entdeckt und korrigiert werden, sodass Reputationsschäden nach Möglichkeit vermieden werden und es möglichst zu keinerlei Vorfällen, Bussen und/oder Rechtsverfahren mit Beteiligung der Bank und/oder von Mitarbeitenden der Bank in den Bereichen der Korruption und der Geldwäscherei, des Wettbewerbs- und Marktverhaltens (Insiderhandel, Marktmanipulation) oder der Steuerkonformität kommt.

Aktuelle Herangehensweise der Graubündner Kantonalbank

Damit legale und faire Geschäftspraktiken sowie die Steuerkonformität neuer und bestehender Kundengelder bei der GKB der Standard sind, unterhält die Bank ein möglichst effektives und effizientes System aus bankinternen Weisungen und Prozessen, Compliance- und Risikomanagement sowie Kontroll- und Beschwerdemechanismen. Gegenüber den Kundinnen und Kunden sind die steuerrechtlichen Anforderungen, Pflichten und Regeln des Datenaustauschs transparent in den Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Graubündner Kantonalbank dargestellt. Ausserdem werden die Mitarbeitenden der Bank auf allen Stufen regelmässig für die Themen Korruption, Geldwäschereiprävention, Wettbewerbs- und Marktverhalten (Insiderhandel, Marktmanipulation) sowie Steuerkonformität sensibilisiert und im Umgang mit den Weisungen, Prozessen und Systemen aus- und weitergebildet.

Verhaltensrichtlinien: Verhaltenskodex, Anstellungsbedingungen und interne Weisungen

Umfangreiche interne Vorgaben dienen den Mitarbeitenden der Graubündner Kantonalbank als Richtlinien resp. als Vorschriften für ihr Verhalten sowie als Basis für die festgelegten Bankprozesse. Die Grundsätze sind in einem Verhaltenskodex zusammengefasst.

Neben den allgemeinen Treuepflichten sind in den für alle Mitarbeitenden verpflichtenden allgemeinen Anstellungsbedingungen der GKB unter anderem folgende Regeln festgehalten:

Potenzielle Interessenkonflikte sollen bei der Graubündner Kantonalbank so früh wie möglich anhand definierter interner Regeln identifiziert werden. Um Interessenkonflikte möglichst zu vermeiden, hat die Graubündner Kantonalbank geeignete interne Weisungen, Massnahmen und Prozesse ausgearbeitet sowie Kontrollmechanismen eingeführt. Interessenkonflikte, die sich nicht vermeiden lassen, legt die Bank gegenüber den betroffenen Kundinnen und Kunden offen. Weitere Informationen zu den Massnahmen im Einzelnen und zum Umgang mit Interessenkonflikten finden Sie hier.

Ihren aufsichtsrechtlichen Pflichten sowie ihren Pflichten im Kampf gegen die Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung trägt die Graubündner Kantonalbank mit detaillierten Weisungen und Prozessen Rechnung. Geregelt sind unter anderem die Aufnahme von Geschäftsbeziehungen (inklusive der Identifikationspflichten sowie der Feststellung der wirtschaftlich berechtigten Person), die laufende Überwachung von Transaktionen auf Anhaltspunkte sowie das Vorgehen bei einem Verdacht auf Geldwäscherei (Einhaltung von Meldepflichten) bzw. bei zweifelhaften Geschäftsbeziehungen.

Um zu verhindern, dass Geschenke, Spenden und Sponsorings der Graubündner Kantonalbank als Vorteilsgewährung angesehen werden könnten, bestehen bei der Graubündner Kantonalbank folgende Regelungen: Allfällige Spenden der Bank haben den Charakter einer Einmalzahlung und sind ereignisbezogen. Substanzielle Spenden tätigt die Bank nur an beaufsichtigte Schweizer Institutionen wie beispielsweise die Glückskette. Zur Unterstützung und Förderung von Kultur, Sport, Sozialem (gesellschaftliche und gemeinnützige Projekte), Wirtschaft/Tourismus sowie Umwelt im Kanton Graubünden unterhält die Bank den GKB Engagement-Fonds. Über die Vergabe von Beiträgen entscheidet eine Kommission, bestehend aus dem CEO und drei weiteren Mitgliedern; sie tut dies anhand definierter Kriterien und auf Basis der Beitragsgesuche. Einmalige Beiträge über CHF 100’000 bzw. mehrjährige Beiträge über CHF 300’000 müssen durch den Bankrat genehmigt werden. Nicht unterstützt werden in der Regel politische oder konfessionelle Vorhaben aller Art, Bauprojekte, Sanierungen sowie Renovationen, Beteiligungen an Trägerschaften, Dissertationen und Diplomarbeiten.

Für das faire Wettbewerbsverhalten im Geschäftskontakt mit Mitbewerbern resp. zur Verhinderung unzulässiger Wettbewerbsabreden nach dem Bundesgesetz über Kartelle und andere Wettbewerbsbeschränkungen hat die Graubündner Kantonalbank Vorgaben für alle Mitarbeitenden durch Weisungen und Prozessen definiert. Für das Verhalten im Kontakt bzw. bei Treffen mit Mitbewerbern sind klare Regeln vorgegeben.

Auch zu den im Finanzmarktinfrastrukturgesetz geregelten Marktverhaltensregeln für Banken, zu denen unter anderem die Vermeidung von Insidergeschäften, Marktmanipulationen und verbotenen Handelspraktiken zählen, hat die Graubündner Kantonalbank detaillierte Weisungen und Prozesse definiert. Die Regelungen gelten für alle Mitarbeitenden unabhängig davon, ob sie Geschäfte als Inhaberinnen, Mitinhaber, Bevollmächtigte oder wirtschaftlich Berechtigte tätigen. Für Mitarbeitende in besonders exponierten Funktionen (Portfolio-Managerinnen, Finanz-Analysten, Mitglieder der Geschäftsleitung etc.) gelten zusätzliche Regelungen. Geregelt sind unter anderem Einschränkungen bzw. Verbote von Eigengeschäften, spezifische Halte- bzw. Sperrfristen sowie organisatorische Massnahmen wie räumliche und organisatorische Trennung.

Zur Sicherstellung der Steuerkonformität und ihrer Pflichten im Rahmen der Vereinbarung über die Standesregeln zur Sorgfaltspflicht der Banken (VSB) hat die Graubündner Kantonalbank detaillierte Weisungen sowie entsprechende Prozesse aufgestellt. Als Grundsatz gilt bei der Bank, dass die Eröffnung neuer Kundenbeziehungen bzw. Neugelder von bestehenden Kundinnen und Kunden bei Kenntnis über oder begründetem Verdacht auf unversteuerte Vermögenswerte abgelehnt werden. Bei Wissen oder Hinweisen, dass Vermögen bestehender Kundinnen oder Kunden nicht steuerkonform sind, wird diesen aktiv und dokumentiert die Offenlegung empfohlen. Sodann enthält die Weisung Regelungen, um sicherzustellen, dass die Bank bzw. ihre Mitarbeitenden keine Beihilfe zu Steuerhinterziehung und ähnlichen Handlungen leisten.

Bei Kundinnen und Kunden mit Domizil im Ausland setzt die Graubündner Kantonalbank seit 2017 den Automatischen Informationsaustausch (AIA) gemäss Bundesgesetz über den internationalen automatischen Informationsaustausch in Steuersachen um. Das heisst, gesetzlich definierte Kundendaten (Name, Vorname, Adresse, Geburtsdatum, Steueridentifikationsnummer, Kontonummer, Saldo, Zinsen, Dividenden, weitere Erträge sowie Verkaufserlöse) werden an die Eidgenössische Steuerverwaltung bzw. an die Steuerbehörden im Domizilland übermittelt, sofern das Domizilland ein Abkommen mit der Schweiz abgeschlossen hat. Gleiches gilt für US-Personen auf Basis des Foreign Account Tax Compliance Act (FATCA).

Spezifisch geregelt sind auch entsprechende Vorgaben in den oben genannten Bereichen bei der Zusammenarbeit mit externen Vermögensverwaltern. Beispielsweise gilt für externe Vermögensverwalter die Nachweispflicht für absolvierte Schulungen im Bereich der Geldwäscherei vor der Aufnahme einer Zusammenarbeit. Für Kundinnen und Kunden eines externen Vermögensverwalters gelten in den genannten Bereichen dieselben Anforderungen wie für solche der Graubündner Kantonalbank. Ebenso gilt auch für sie, dass soweit erkennbar nur steuerkonforme Vermögenswerte neuer Kundinnen und Kunden entgegengenommen werden.

Gelebte Compliance als erste Linie

Die gelebte Kultur der Compliance und der Integrität des Bankrats, der Geschäftsleitung, der Führungskräfte und der Mitarbeitenden bildet die Basis einer verantwortungsbewussten Unternehmenskultur der Graubündner Kantonalbank. Die Verhaltensvorgaben für alle Mitarbeitenden sind in Weisungen und Prozessen geregelt (siehe oben). Ihre Einhaltung wird im Alltag durch Führungskontrollen und das Interne Kontrollsystem (IKS) gefördert bzw. sichergestellt.

Compliance-Funktion und Risikokontrolle als zweite Linie

Eine von den ertragsorientierten Geschäftsaktivitäten unabhängige Compliance-Organisation stellt die zweite Kontrolllinie der GKB dar. Ihre Verantwortlichkeiten, ihre organisatorische Einbettung sowie ihre interne Berichterstattung im Allgemeinen sind im Anhang 3 «Risikomanagement» zur konsolidierten Jahresrechnung sowie im Corporate-Governance-Bericht im Abschnitt 3.4 «interne Organisation» beschrieben.

Ergänzt wird die zweite Linie bei der Graubündner Kantonalbank durch eine von den Geschäftsprozessen unabhängige Risikokontrolle (Risk Controlling). Ihre Verantwortlichkeiten, ihre organisatorische Einbettung sowie ihre interne Berichterstattung im Allgemeinen sind im Anhang 3 «Risikomanagement» zur konsolidierten Jahresrechnung sowie im Corporate-Governance-Bericht im Abschnitt 3.4.2 «Ausschüsse» beschrieben.

Gemäss FINMA-Rundschreiben 2013/8, «Marktverhaltensregeln», führt die GKB im Bedarfsfall bzw. mindestens jährlich eine Risikoanalyse zum Marktverhalten durch und definiert, gestützt auf diese Analyse, allfällig notwendige organisatorische Massnahmen. Die entsprechende Analyse im Berichtsjahr ergab keinen Bedarf an Massnahmen (analog Vorjahr). Im Bereich der Geldwäscherei wird jährlich eine Geldwäschereirisikoanalyse (mit inhärenten Risiken, Kontrollrisiken und Nettorisiken) zuhanden der Geschäftsleitung und des Bankrats erstellt und jeweils von diesen Leitungsgremien genehmigt. Bei Bedarf (zum Beispiel bei einem Strategiewechsel) werden entsprechende Massnahmen abgeleitet.

Interne Revision als dritte Linie

Die interne Revision als dritte Linie arbeitet unabhängig vom täglichen Geschäftsgeschehen und ist organisatorisch direkt dem Bankpräsidenten unterstellt. Ihre Unabhängigkeit, ihre Aufgaben und ihr Prüfungsrecht sind im Art. 20 des kantonalen Gesetzes über die Graubündner Kantonalbank verankert. Ihre Verantwortlichkeiten, ihre organisatorische Einbettung sowie ihre interne Berichterstattung im Allgemeinen sind im Corporate-Governance-Bericht im Abschnitt 3.6 «Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Geschäftsleitung» und im Abschnitt 8.5 «Interne Revision» beschrieben.

Externe Prüfgesellschaft zur Überwachung

Auf Antrag des Bankrates bestimmt die Regierung des Kantons eine externe Prüfgesellschaft als externes Kontrollorgan. Ihr Mandat sowie ihre Informationsinstrumente sind im Corporate-Governance-Bericht im Abschnitt 8 «Kontrollorgane» beschrieben. Ihre Aufgaben richten sich nach den Bestimmungen des Bundesgesetzes über die Banken und Sparkassen sowie nach der Gesetzgebung über die Finanzmarktaufsicht.

Meldesysteme für Verdachtsfälle oder Beanstandungen (intern und extern)

Erste Anlaufstelle für die Kundinnen und Kunden der Graubündner Kantonalbank bei Bedenken oder Beanstandungen jeglicher Art sind die Kundenberaterinnen und Kundenberater. In Einzelfällen gelangen Kundinnen und Kunden auch direkt an die Geschäftsleitung. Sodann steht den Kundinnen und Kunden kostenlos der Schweizerische Bankenombudsman als unabhängige Schlichtungsstelle zur Verfügung.

Für Fragen oder ein anderes Anliegen im Zusammenhang mit dem Datenschutz ist der Datenschutzbeauftragte der GKB erste Anlaufstelle. Darüber hinaus besteht ein Beschwerderecht beim Eidgenössischen Datenschutz- und Öffentlichkeitsbeauftragten (EDÖB).

Kundinnen und Kunden der GKB haben jederzeit die Möglichkeit, vermutete Missstände oder Verletzungen des Finanzmarktrechts der FINMA zu melden.

Bei Unregelmässigkeiten, illegalem oder unmoralischem Verhalten am Arbeitsplatz können sich Mitarbeitende an ihre Vorgesetzten oder bei Bedarf – unter Wahrung der Vertraulichkeit – an die dafür zuständigen internen Meldestellen wenden. Ausserdem ist auch eine anonyme Meldung an eine externe Meldestelle möglich (Whistleblowing). Die Bank ist daran interessiert, Meldungen über mutmassliches Fehlverhalten zu erhalten, um schnell Abhilfe schaffen zu können. Mitarbeitende, die eine Meldung erstatten, haben keine Nachteile zu befürchten.

Kontinuierliche Sensibilisierung sowie praxisorientierte Aus- und Weiterbildung

Alle Mitarbeitenden mit sorgfaltspflichtrelevanter Funktion, das heisst insbesondere die Mitarbeitenden mit Kundenkontakt, müssen bezüglich Vereinbarung über die Standesregeln zur Sorgfaltspflicht der Banken (VSB) und bezüglich Geldwäscherei-Prävention laufend über das aktuelle Fachwissen verfügen. Das Grundwissen wird primär im Selbststudium (E-Learning) angeeignet. Die Linienvorgesetzten von allen Mitarbeitenden mit sorgfaltspflichtrelevanter Funktion stellen sicher, dass diese das computergestützte Lernprogramm inklusive Test innert drei Monaten nach Arbeitsbeginn (resp. internem Stellenwechsel) absolvieren. Zusätzlich wird die Ausbildung durch weitere geeignete Massnahmen, zum Beispiel periodische Weiterbildungsveranstaltungen sowie Informationen im Intranet, ergänzt.

Für alle zertifizierten Kundenberaterinnen und Kundenberater der Graubündner Kantonalbank finden jährlich mindestens drei obligatorische Fachtage statt, an denen unter anderem aktuelle Entwicklungen in den Bereichen der Geldwäscherei, des Crossborder-Geschäfts, des Bundesgesetzes über die Finanzdienstleistungen (FIDLEG), des Marktverhaltens, des Datenschutzes und der Steuerkonformität behandelt werden. Die Inhalte der Fachtage werden zertifiziert. Auch im Berichtsjahr fanden Fachtage als Präsenzkurs statt. Die Verantwortung für die notwendige Ausbildung tragen die Mitarbeitenden und der bzw. die direkte Vorgesetzte. Die Abteilungen Compliance und Human Resources organisieren die Ausbildungen und stellen sicher, dass diese Kurse von allen Mitarbeitenden mit sorgfaltspflichtrelevanter Funktion absolviert werden.

Die Graubündner Kantonalbank sorgt bei allen externen Vermögensverwaltern, mit denen sie zusammenarbeitet, unabhängig von allfälligen Schulungen Dritter für die notwendige Schulung im Bereich Geldwäscherei-Prävention, insbesondere bei Neuerungen.

Alle Mitarbeitenden, bei denen die Wahrscheinlichkeit besteht, mit Insiderwissen in Kontakt zu geraten, absolvieren jährlich eine Schulung betreffend Marktverhalten im Effektenhandel. Namentlich gelten als Betroffene die Geschäftsleitung sowie Mitarbeitende der Geschäftseinheiten Corporate Center, Märkte, Marktleistungen und Finance & Risk. Die Schulung zu den Richtlinien im Marktverhalten und zum Erkennen von möglichen Interessenkonflikten ist auch für alle neueintretenden Mitarbeitenden dieser Bereiche verbindlich.

Regelmässige Prüfungen der Managementsysteme

Die interne Revision überprüft regelmässig die Einhaltung von Weisungen und Prozessen in den Bereichen Geldwäscherei, Wettbewerbsverhalten und Steuerkonformität.

Das spezifische FATCA/QI/AIA-Governance-&-Compliance-Programm der GKB wird durch die Bank in regelmässigen Abständen betreffend die Methoden, Handlungsweisen und Abläufe überprüft, um den gesetzlichen Vorgaben und den Auflagen der Eidgenössischen Steuerverwaltung (ESTV) zu genügen. Im Geschäftsjahr 2023 fand eine Prüfung durch die ESTV zu den Themen AIA und indirekte Steuern statt. Mit einer Ausnahme gab die Prüfung zu keinen Anmerkungen Anlass. Ebenfalls wurde im 2023 die Einhaltung der Vorgaben zum Qualified Intermediary (QI) Regime im Rahmen eines QI Periodic Reviews durch den unabhängigen Revisionsdienstleister PQ Solutions GmbH durchgeführt. Es wurden keine wesentlichen Mängel festgestellt.

Keine Vorfälle, Rechts- oder Verdachtsfälle im Berichtsjahr

Der internen, zentralen Anlaufstelle im Bereich Personal wurden 2024 keine Vorfälle (Mobbing, Diskriminierung, Machtmissbrauch oder andere illegale oder unmoralische Praktiken im Arbeitsumfeld) gemeldet (Vorjahr: keine). Auch gab es im Berichtsjahr bzw. im Vorjahr keine kritischen Anliegen, die der Geschäftsleitung und dem Bankrat ausserordentlich oder im Rahmen der monatlichen internen Berichterstattung gemeldet wurden.

Im Berichtsjahr (wie auch im Vorjahr) gab es ausserdem bei der GKB keine Kenntnis von erheblichen Verstössen gegen Gesetze und Vorschriften, es wurden auch keine straf- oder öffentlich-rechtlichen Verfahren in den Bereichen Korruption, Geldwäscherei, Steuerkonformität sowie Wettbewerbs- und Marktverhalten (Insiderhandel, Marktmanipulation) gegen die GKB und/oder Angestellte der Bank eingeleitet. Die Bank wurde im Berichtsjahr (wie auch im Vorjahr) weder zur Zahlung von wesentlichen Bussen noch zur Verbüssung von nicht monetären Strafen verurteilt.

Da im Berichtsjahr (analog zum Vorjahr) keine Vorfälle identifiziert wurden, wurden auch keine weiteren Massnahmen ergriffen. Ebenfalls wurden im Berichtsjahr (wie auch im Jahr zuvor) gegen die GKB keine relevanten Bussen und keine nicht monetären Sanktionen aufgrund wesentlicher Verstösse gegen Gesetze und Vorschriften verhängt. «Wesentliche Verstösse gegen Gesetze und Vorschriften» liegen vor, wenn die Gewähr für eine einwandfreie Geschäftstätigkeit in Frage gestellt würde.

Weiterentwicklung und nächste Schritte der Graubündner Kantonalbank

Mit Ausnahme von kontinuierlichen kleinen Verbesserungsmassnahmen sind aktuell keine substanziellen Anpassungen der Weisungen, Bankprozesse und Kontrollmechanismen in den Bereichen Korruption und Geldwäscherei, Wettbewerbs- und Marktverhalten sowie Steuerkonformität anstehend.

Aktuelle Herangehensweise der Beteiligungsgesellschaften

Die Albin Kistler AG betreibt Vermögensverwaltung und Asset Management. Dabei setzt sie Direktmandate und eigene Fonds ein, verwahrt jedoch keine Kundengelder. Die interne Compliance-Kultur ist durch eine strikte und klare Corporate Governance und eine ethische Unternehmenskultur geprägt. Dies äussert sich nicht nur in den gelebten Werten und der Verhaltensweise aller Mitarbeitenden, sondern auch in etablierten Führungs- und Endscheidungsstrukturen, robusten Compliance-Konzepten, internen Weisungen und Dokumentationen, klar definierten Prozessen und Kontrollmassnahmen sowie regelmässiger Berichterstattung an die Geschäftsleitung, den Verwaltungsrat und die GKB. Kontroll- und Eskalationsmassnahmen sind dabei in die operativen Prozesse integriert und werden soweit nötig durch Risk & Compliance überwacht. Die Albin Kistler AG stellt die Einhaltung von regulatorischen Vorgaben sicher, und zwar durch ein breites Weisungskonzept zu den Themen Compliance, Marktverhalten und Wahrung von Anlegerinteressen inklusive Umgang mit Interessenkonflikten, Bekämpfung von Geldwäscherei und Terrorfinanzierung (GwG), Risikomanagement und IKS, Cross-Border-Aktivitäten, Angebot von Finanzdienstleistungen, Portfolio-Management und Best Execution, Outsourcing sowie IT und Unternehmensfortführung.

Aufgrund des Geschäftsmodells, der Unternehmenskultur, der Anlagepolitik, der Kundenstruktur, und den langjährigen, sehr eng betreuten Kundenbeziehungen ist das Risiko im Bereich Geldwäscherei- und Korruptionsbekämpfung verhältnismässig gering. Dennoch verfügt die Albin Kistler AG über ein umfassendes GwG-Konzept, bestehend aus einer GwG-Weisung, einer jährlich aktualisierten GwG-Risikoanalyse, einer umfassenden Score Card zur Beurteilung von Geschäftsbeziehungen sowie etablierten Prozessen und Kontrollen zur Identifikation und Analyse von potenziell risikobehafteten Geschäftsbeziehungen (GmeR) und Transaktionen (TmeR).

Die Albin Kistler AG beurteilt die Eignung und die Angemessenheit der Anlagestrategien für ihre Kundinnen und Kunden basierend auf der Kundensegmentierung nach FIDLEG sowie auf der Risikofähigkeit und der Risikotoleranz der Kundinnen und Kunden. Die Beurteilung erfolgt anhand eines detaillierten Fragebogens zu den situativen Gegebenheiten der einzelnen Kundinnen und Kunden.

Abklärungen zur Beurteilung der Geschäftsbeziehungen sowie zur individuellen Situations- und Risikoanalyse (KYC) sind seit 2024 voll integriert und holistisch im Client-Relationship-Management-System abgebildet und dokumentiert, was eine stets effektive und umfassende Überwachung ermöglicht. Der gesamte Kundenstamm wird zudem monatlich durch externe Daten bezüglich Geldwäschereirisiken überprüft. In dieser externen Datenbank sind auch Hinweise auf allfällige Korruptionsrisiken enthalten.

Die Erfassung und die Überwachung von Anlagerestriktionen sowie die Abwicklung von Börsentransaktionen nach Best-Execution-Prinzipien sind in der Portfolio-Management-Weisung geregelt. Um aktiven Verstössen gegen Anlagerestriktionen vorzubeugen, werden Auswirkungen von Anlagerestrukturierungen auf das Anlageportfolio vor der effektiven Umsetzung simuliert und überprüft. Anlagerestriktionen sind darüber hinaus im Portfoliomanagementsystem hinterlegt, wodurch Transaktionen, welche Verstösse herbeiführen würden, systematisch blockiert werden. Transaktionsabwicklungen unterliegen vor der effektiven Ausführung zudem einem durch die Softwaresysteme sichergestellten Vieraugenprinzip.

Die Einhaltung von Eigenmittelanforderungen und Meldepflichten wird monatlich anhand von Eigenmittelberechnungen respektive Checklisten zu potenziellen meldepflichtigen Gegebenheiten überprüft und im Rahmen der Risk-&-Compliance-Berichterstattung der Geschäftsleitung rapportiert.

Die Albin Kistler AG delegiert Aufgaben im Bereich des Betriebs und der Entwicklung der IT-Infrastruktur sowie der Datenaufbereitung. Zudem wird die Immobilienfondsadministration an einen Drittdienstleister delegiert. Die Überwachung der Delegationsaufgaben wird durch Operations (IT) sowie durch Risk & Compliance (Immobilienfondsadministration) gewährleistet.

Die diversen Aufgaben und Pflichten im Bereich Risk & Compliance der Albin Kistler AG (inklusive Geldwäschereifachstelle) werden von insgesamt vier Personen (drei FTE) mit dem nötigen Fachwissen erfüllt. Alle Compliance-Mitarbeitenden bilden sich regelmässig an externen Schulungen, Seminaren und Branchenveranstaltungen weiter, um stets auf dem aktuellen Stand der Entwicklung zu sein. Mit jährlich mehreren internen Compliance-Schulungen wird zudem sichergestellt, dass sämtliche Mitarbeitenden stets mit den regulatorischen Anforderungen und den potenziellen Risiken vertraut sind. Die Berichterstattung von Risk & Compliance an die Geschäftsleitung und an den Verwaltungsrat erfolgt monatlich und ist klar geregelt, damit eine angemessene Kommunikation über den aktuellen Stand von relevanten Themen und über die regulatorische Entwicklung sichergestellt ist.

Es ist festgelegt, dass die Geschäftsleitung und der Verwaltungsrat über wesentliche Verstösse, Fehlverhalten, operationelle Mängel und allfällige Beschwerden im Zusammenhang mit dieser Berichterstattung informiert werden. Die Berichterstattung und die Tätigkeiten von Risk & Compliance werden in den monatlichen Geschäftsleitungssitzungen besprochen. Die Albin Kistler AG wird zweimal jährlich durch die interne Revision der GKB geprüft.

Die Albin Kistler AG toleriert Vergehen wie Korruption, Bestechung und Steuerdelikte in keiner Weise, ist solchen aber aufgrund des Geschäftsmodells, der internen Governance und ihres Umfelds auch nicht ausgesetzt. Gremienbasierte Entscheidungsfindung erlaubt grundsätzlich keine wesentlichen Entscheidungen durch einzelne Funktionäre, was Selbstbereicherung und opportunes Verhalten verunmöglicht. Die Albin Kistler AG verzeichnet derzeit keine pendenten oder potenziellen Rechtsfälle oder Kundenbeschwerden. Die Albin Kistler AG ist der Ombudsstelle für Finanzdienstleister (OFD) angeschlossen.

Die BZ Bank Aktiengesellschaft vermittelt und verwaltet Beteiligungen an Unternehmen. Der Fokus liegt auf Unternehmen in der Schweiz und Europa. Sowohl die Kundinnen und Kunden der Bank als auch die Zielunternehmen für Anlageempfehlungen der Bank befinden sich zum weitaus überwiegenden Teil in der Schweiz und in anderen Ländern mit niedrigem Korruptionsindex. Bei der Identifikation von Transaktionen oder Geschäftsbeziehungen mit erhöhtem Risiko wendet die Bank höhere Standards an als die gesetzlich geforderten Mindeststandards. Bie BZ Bank Aktiengesellschaft weist aufgrund ihres Geschäftsmodells in den Bereichen Marktintegrität sowie Suitability erhöhte aufsichtsrechtliche Risiken auf. Die Risiken des besonderen Geschäftsmodells werden bei der Festlegung adäquater Massnahmen berücksichtigt. Weitergehende, öffentlich verfügbare Informationen zum Umgang mit rechtlichen und regulatorischen Anforderungen finden sich auf der Website der Bank.

Die Privatbank Bellerive AG verfügt über eine strikte Compliance-Kultur. Die Einhaltung der anwendbaren Normen und Standards sowie rechtlichen Vorgaben und Regulierungen ist für die Bank nicht verhandelbar. Die Privatbank bedient keine Laufkundschaft, sondern kennt ihre Kundinnen und Kunden und deren Bedürfnisse dank langjährigen Geschäftsbeziehungen. Diese engen Kundenkontakte ermöglichen es der Bank, Kundenaufträge und -transaktionen zu verstehen und zu plausibilisieren. Die PBB bietet auch keine Anlageberatung, sondern nur die Vermögensverwaltung an.

Die Privatbank Bellerive AG verfügt über eine gute Corporate Governance, fördert unabhängige Kontrolltätigkeiten und vermeidet Interessenkonflikte. Die PBB ist Mitglied der Schweizerischen Bankiervereinigung – damit auch dem Bankenombudsmann angeschlossen – und hält sich an deren Selbstregulierung. Regelmässige Kontrollen werden entlang des jährlich aufdatierten Compliance-Kontrollplans durchgeführt. Compliance-Verletzungen bespricht der Compliance-Officer sofort und zeitnah mit dem CEO, spätestens aber anlässlich der wöchentlichen Sitzung mit der GL. Im Falle von wesentlichen Compliance-Verletzungen (z.B. mit grosser Aussenwirkung und entsprechenden Reputationsrisiken oder Massnahmen der FINMA) erfolgt eine unmittelbare Information an den VR-Präsidenten, allenfalls an den Leiter Legal & Compliance der GKB. Die Compliance-Organisation der PBB besteht aus gut ausgebildetem und erfahrenem Personal, das sich auch der Bekämpfung der Geldwäscherei und der Terrorismusfinanzierung widmet. Der Compliance-Officer rapportiert über den CEO direkt der Geschäftsleitung.

Die Privatbank Bellerive AG setzt – dank der engen Zusammenarbeit mit der GKB – effektive und effiziente Transaktionsüberwachungssysteme ein und hat die implementierten Massnahmen im Jahr 2024 gefestigt. Dies erfolgte im Rahmen des Austauschs mit der GKB sowie mit der auf spezifische Themen ausgerichteten Aus- und Weiterbildung. Zudem berücksichtigt die Privatbank Bellerive AG die Compliance-Vorgaben der GKB und orientiert sich am Verhaltenskodex des Stammhauses. Die Mitarbeitenden der Privatbank Bellerive AG sind verpflichtet, Gesetze, Regularien und bankinterne Weisungen einzuhalten. Einmal jährlich muss deren Einhaltung von den Mitarbeitenden bestätigt werden. Die Ausbildung der Mitarbeitenden (inklusive Geschäftsleitung) findet im Rahmen der ordentlichen jährlichen Aus- und Weiterbildung, durch Ad-hoc-Compliance-Informationen per E-Mail oder anlässlich des wöchentlichen Markt- und Führungssitzung statt. Die Information des Verwaltungsrats in Bezug auf neue rechtliche und regulatorische Entwicklungen erfolgt anlässlich der quartalsweisen Verwaltungsratssitzung. Die Privatbank Bellerive AG hat keine Outsourcing-Verträge mit anderen Unternehmen, ausser der GKB.

Bei der Privatbank Bellerive AG gab es keine Verstösse gegen Gesetze und Verordnungen während des Berichtszeitraums. Auch hat die Privatbank Bellerive AG im Berichtszeitraum keine Geldbussen bezahlt. Im Weiteren bestehen keine bestätigten Korruptionsvorfälle bei der Privatbank Bellerive AG und auch keine Rechtsverfahren aufgrund von wettbewerbswidrigem Verhalten oder Kartell- und Monopolbildung.

Rechtlich verbindliche Dokumente wie beispielsweise die Allgemeinen Geschäftsbedingungen und das Depotreglement, Ausführungsgrundsätze, Informationen zum Umgang mit allfälligen Interessenkonflikten oder zum Finanzdienstleistungsgesetz oder das Merkblatt «Offenlegung von Kundendaten» finden sich auf der Website der Privatbank Bellerive AG.

Datenschutz, Datensicherheit und CybersecurityArbeitgeberattraktivität sowie Schulung und Ausbildung von Mitarbeitenden
NachhaltigkeitWesentliche ThemenCompliance in den Bereichen Geldwäscherei, Wettbewerbsverhalten und Steuerkonformität